[vc_row type=”full_width_content” full_screen_row_position=”middle” scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][page_submenu alignment=”center” sticky=”true” bg_color=”#59d89e” link_color=”#ffffff”][page_link link_url=”/publicaties/longreads” title=”Longreads” id=”1505307513634-891b8-8864″ tab_id=”1505392423223-3″] [/page_link][page_link link_url=”/publicaties/podcasts” title=”Podcasts” id=”1505307513746-191b8-8864″ tab_id=”1505392423283-3″] [/page_link][page_link title=”Infographics” id=”1505307513863-091b8-8864″ link_url=”/publicaties/infographics” tab_id=”1505392423357-1″][/page_link][/page_submenu][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”full_width_background” full_screen_row_position=”middle” bg_image=”604″ bg_position=”center center” bg_repeat=”repeat” bg_color=”#000000″ scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” top_padding=”300″ overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”in_container” full_screen_row_position=”middle” scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column boxed=”true” column_padding=”padding-4-percent” column_padding_position=”all” background_color=”#ffffff” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” top_margin=”-200″ width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text]

Alles wat een Founder moet weten over Converteerbare Leningen.

[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589457982844{padding-top: 20px !important;}”]
Door: Philip de Roos, Boris von der Assen & Bas van Voorst
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589555654200{padding-top: 40px !important;}”]
Je bent bezig je onderneming uit de grond te stampen. En je hoopt in de komende maanden een minimum viable product op de markt zetten. Maar: al je spaargeld zit in je onderneming en dat is nu op. En dus heb je een investering nodig. Een bevriende founder adviseert je een Convertible Loan Agreement (CLA) aan te gaan. Snel, goedkoop en makkelijk; het is maar één contract. Veel beter dan zo’n aandelenuitgifte en de papierwinkel die daarbij komt kijken. Toch?
Lees dit artikel, en je zult ontdekken dat die schijn bedriegt.
Noot: in dit artikel richten we ons tot Founders. Als je dit artikel hebt gelezen, ken je alle ins and outs van de CLA. Wij adviseren ook vaak investeerders – maar die zijn al door de wol geverfd en dus richten we ons in dit artikel niet tot hen (al zullen sommigen toch stiekem meelezen).
[/vc_column_text]
[vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1589469048024{padding-top: 60px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_custom_heading text=”Voordelen en nadelen van de converteerbare lening” font_container=”tag:h2|font_size:35|text_align:left” google_fonts=”font_family:Habibi%3Aregular|font_style:400%20regular%3A400%3Anormal”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589469057853{padding-top: 20px !important;}”]
Een CLA heeft voor- en nadelen voor alle partijen. Zie deze tabel:
[/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner]
[vc_column_text css=”.vc_custom_1589461178745{padding-top: 40px !important;}”]

Eenvoudig proces.

Simplicity is King. Bij een kleine startup of scaleup, dienen transactiekosten zo laag mogelijk te zijn. Een CLA kan daar goed bij helpen. Want:
  • Bij een CLA geen onderhandelingen over aandeelhoudersrechten
  • Er zijn geen notariële stukken nodig
  • Er zijn veel simpele voorbeelden / templates beschikbaar (zoals bij: Y-Combinator, NVCA, Tech Stars)
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554590441{padding-top: 40px !important;}”]

Geen valuation discussies

Het is nagenoeg onmogelijk een startup (pre-revenue) zinnig te waarderen. Er is simpelweg onvoldoende data. Met een CLA kun je de discussie vooruitschuiven tot de volgende investeringsronde. Tegen die tijd zal er meer data zijn (over de business en de financials, maar ook over de markt, het product, het team) en zal het makkelijker zijn een redelijke waardering vast te stellen.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589461209077{padding-top: 40px !important;}”]

Slagvaardige governance

Dat de investeerder nog geen aandelen krijgt, is voordelig voor jou als founder. Algemene vergaderingen van aandeelhouders blijven lekker overzichtelijk en je houdt meer tijd over voor de business. Voor de investeerder is het nadelig. Zonder aandeelhoudersrechten, kan hij zijn investering moeilijker beschermen door inspraak in de onderneming.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589461234308{padding-top: 40px !important;}”]

Vreemd vermogen

Een CLA geeft een investeerder meer downside protection. Mocht de onderneming in zwaar weer komen, dan staat hij als schuldeiser vooraan. Dit in tegenstelling tot de aandeelhouders die pas als laatste hun geld krijgen.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589461249782{padding-top: 40px !important;}”]

Lening kunnen afschrijven

Voor repeat investors is een lening ook als verlies fiscaal te compenseren met winsten uit andere ondernemingen. Investeerders met meerdere belangen kunnen een verlies soms effectief volledig wegstrepen tegen een andere winst (en zo krijgen ze via een fiscale route hun geld terug).
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589461319770{padding-top: 40px !important;}”]

Kritische tegengeluiden

 Zo bezien, lijkt het een no-brainer om een CLA aan te gaan als je in een vroege fase van je onderneming financiering aantrekt. Maar er zijn ook tegengeluiden:
  • Ja, een investering met een CLA kan snel gaan (maar het kan ook net zo lang duren als een aandelen ronde). En de kosten kunnen meevallen (omdat je bijvoorbeeld geen notaris nodig hebt), maar je zou ook kunnen zeggen dat je tweemaal transactiekosten maakt (eerst voor de lening, en dan straks óók nog voor de uitgifte).
  • En ja, een simpele CLA (volgens Y-Combinator template) is makkelijk, maar in de praktijk bestaan exotische varianten die effectief moeilijker zijn dan een aandelenuitgifte (zoals hieronder ook wordt toegelicht).
  • En ja, het is moeilijk een waardering te plakken op een startup zonder omzet… maar het is niet onmogelijk. En de waarderingsdiscussie is volgens sommige gezaghebbende bronnen een té fundamentele discussie om voor je uit te schuiven tot de Series A [Fred Wilson bron].
[/vc_column_text][vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1589461852941{padding-top: 50px !important;padding-bottom: 0px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”2/3″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_custom_heading text=”De ouderwetse leningsvoorwaarden” font_container=”tag:h2|font_size:40|text_align:left” google_fonts=”font_family:Habibi%3Aregular|font_style:400%20regular%3A400%3Anormal” css=”.vc_custom_1589461885209{padding-top: 100px !important;}”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589462301721{padding-top: 20px !important;}”]
Een CLA lijkt een normale geldlening, maar dat is het niet. Bij een normale lening wil de leninggever zijn geld terug. Maar bij een CLA wil de leninggever dat niet; hij wil namelijk aandeelhouder worden. Toch zijn in de CLA een paar ouderwetse leningsvoorwaarden opgenomen waar je als Founder alert op moet zijn (en die behandelen we in dit hoofdstuk over de ouderwetse leningsvoorwaarden). Ook over die ‘traditionele’ bepalingen van een lening kun je als Founder onderhandelen.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589555756443{padding-top: 40px !important;}”]

Hoofdsom

Allereerst heeft de CLA een hoofdsom. Dit is het bedrag dat de investeerder aan jouw onderneming leent. Naast de hoogte van het bedrag is het voor de onderneming van belang dat dit bedrag niet afhankelijk is van bepaalde (onzekere) milestones of voorwaarden en direct op de bankrekening van de onderneming wordt gestort.
[/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/3″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”]
[/vc_column_inner][/vc_row_inner][vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1589553101713{margin-bottom: 150px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589555612724{padding-top: 0px !important;}”]
Noot: Het komt voor dat de onderneming nog niet formeel is opgericht, maar dat er al wel investeerders in de rij staan om een CLA te tekenen. Dan is het zaak om zo snel mogelijk op te richten en een bankrekening te openen, maar kan het verstandig zijn om de CLA alvast te ondertekenen en geld te ontvangen op een rekening ‘namens de bv in oprichting’. Na oprichting kan de ontvanger van het geld overboeken op de rekening van de bv. Om aansprakelijkheid van de ontvanger te voorkomen is het belangrijk dit duidelijk in de CLA te regelen.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554140744{padding-top: 40px !important;}”]

Rente

Je zult over de hoofdsom een rente afspreken. Investeren in early stage companies is risicovol, dus zal de investeerder vaak een hogere rente dan bij een normale banklening vragen. Je kunt dan antwoorden dat de investeerder al voor dat risico wordt beloond in de vorm van de discount op de aandelenprijs (zie hieronder). Uiteraard wil je als Founder de rente zo laag mogelijk houden. Daarnaast is een enkelvoudige rente (in plaats van cumulatieve rente) gunstig.
Je kunt ook de mogelijkheid openhouden rente tussentijds terug te betalen. Op die manier is het vooraf duidelijker welk bedrag zal converteren en hoeveel de andere aandeelhouders verwateren.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1590573678218{padding-top: 40px !important;}”]

Aflossingsdatum (Maturity Date)

De CLA zal ook een aflossingsdatum bevatten. Op de aflossingsdatum zal de onderneming (i) de lening moeten terug betalen, of (ii) de lening alsnog moeten converteren naar aandelen. Meestal geeft de CLA de keuze aan de investeerder, maar de keuze kan ook aan onderneming of founder toekomen. Bij meerdere investeerders komt de keuze soms toe aan de meerderheid van de investeerders, of aan de investeerder met de hoogste investering.
Voor Founders, is een latere aflossingsdatum (of: langere looptijd van de lening) beter. Als de CLA bijvoorbeeld al na 18 maanden afloopt, kan een kleine speedbump in het 12 maanden groeiplan ervoor zorgen dat de aflossingsdatum wordt bereikt zonder dat de Series A is behaald. En dat zal nadelig zijn voor de onderneming – nu zij op dat moment geen objectieve waardering heeft voor conversie.
In principe zal tussentijds aflossen een no-go zijn. De investeerder heeft dan wel risico gelopen, maar hij mist het bijbehorende voordeel (in de vorm van aandelen). Maar als je een sterke onderhandelingspositie hebt: voel je vrij het toch te proberen.
Als de Series A (voorlopig) toch uitblijft en de Maturity Date is in zicht, dan geeft dat vaak aanleiding om de termijn te verlengen. De onderneming heeft meestal geen geld om terug te betalen en converteren op aflossingsdatum is problematisch (geen duidelijke koers) en demotiverend voor founders (omdat er meestal veel verwatering optreedt). Dat zou ertoe leiden dat de future value / potentie van de onderneming niet tot wasdom komt. Daar is de investeerder niet bij gebaat. De CLA bevat daarom soms een inspanningsverplichting om te onderhandelen over een mogelijke verlenging van de CLA termijn, of door te bepalen dat verlenging niet op onredelijke gronden mag worden geweigerd.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554153153{padding-top: 40px !important;}”]

Zekerheden

In traditionele leningsovereenkomsten staan altijd afspraken over zekerheden. Banken doen niet anders. Maar in een CLA niet. Daarin worden zelden zekerheidsrechten aan investeerders gegeven. Er komt bijvoorbeeld geen pandrecht op het intellectueel eigendom (software, broncode, etc.) van de onderneming (omdat dit een dealbreaker zal zijn voor Series A). Ook zal de founder meestal niet borg staan voor de geleende bedragen.
[/vc_column_text][nectar_image_comparison image_url=”4099″ image_2_url=”4097″][/vc_column_inner][/vc_row_inner][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”in_container” full_screen_row_position=”middle” scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column boxed=”true” column_padding=”padding-4-percent” column_padding_position=”all” background_color=”#ffffff” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” top_margin=”-200″ width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1589461852941{padding-top: 50px !important;padding-bottom: 0px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”2/3″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_custom_heading text=”De Exotische Conversievoorwaarden ” font_container=”tag:h2|font_size:40|text_align:left” google_fonts=”font_family:Habibi%3Aregular|font_style:400%20regular%3A400%3Anormal” css=”.vc_custom_1589462501321{padding-top: 100px !important;}”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589462515822{padding-top: 20px !important;}”]
De CLA bevat ook exotische bepalingen die je niet terugvindt in traditionele leningsovereenkomsten. De belangrijkste commerciële conversievoorwaarden uit de CLA beschrijven we hieronder.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589462727035{padding-top: 20px !important;}”]

De Discount

De Discount is de bepaling die de early stage investeerder beloont voor zijn durf. Zo ziet de bepaling er meestal uit:
At the Next Equity Financing, the conversion price per share (conversieprijs) shall be the lower of:
  1. the share price (aandelenprijs) agreed upon between the Borrower and the investor(s) in the Next Equity Financing with a discount of @% (the “Discount“); or
  2. the share price calculated on the basis of a valuation cap of EUR @ (the “Cap”).
[/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/3″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”]
[/vc_column_inner][/vc_row_inner][vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1590573262255{margin-bottom: 120px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589462854511{padding-top: 0px !important;}”]
De early stage investeerder neemt risico door vroeg te investeren. Daarom is het fair dat hij bij de uiteindelijke conversie een lagere aandelenprijs betaalt dan de volgende (latere) Series-A investeerder, door middel van korting (discount) op zijn aandelenprijs.
Als founder wil je (logischerwijs) liefst een zo laag mogelijke discount. De investeerder krijgt dan namelijk minder aandelen, waardoor jij als founder minder verwatert. In de Nederlandse markt is een discount van 10% tot 40% gebruikelijk.
De early stage investeerder zal op zijn beurt een zo hoog mogelijke discount willen. Maar in the big picture zitten daar een aantal nadelen aan voor zowel onderneming als investeerders:
  • Een (te) hoge korting leidt tot de uitgifte van veel aandelen aan de CLA-houder en dus tot een hogere mate van verwatering van de andere aandeelhouders (in dit stadium meestal nog founders en in sommige gevallen een groepje belangrijke werknemers). Dit kan demotiverend werken voor founders en werknemers, terwijl je als investeerder juist in die mensen investeert. Slimmere, meer ervaren investeerders zorgen dat de founders en key employees ook een voldoende groot belang overhouden.
  • De professionele Series A investeerder (venture capitalist of VC), zal in het due diligence onderzoek de voorwaarden van de CLA willen zien. Als de VC vervolgens ziet dat een hoge discount (of lage cap – zie hieronder) is afgesproken, zal de VC (1) tegenstribbelen omdat de CLA-houder relatief een veel groter belang krijg en (2) nog twee keer nadenken over de waardering van de onderneming.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554161478{padding-top: 40px !important;}”]

De “Valuation Cap”

De Valuation Cap (of de “Cap”) is een investor friendly bepaling. Als Founder wil je liever alleen een discount, maar in de praktijk bevat de CLA ook vaak een Cap. Je komt overeen dat, los van de daadwerkelijke Series-A waardering, de early stage investeerder nooit tegen een hogere waardering zal converteren dan (bijvoorbeeld) €5 miljoen. Zelfs als de waarde van de onderneming in de Series-A €50 miljoen blijkt te zijn, dan nog converteert de CLA naar aandelen alsof de onderneming maar €5 miljoen waard was (en de investeerder heeft dan in één klap zijn investering vertienvoudigd).
Zoals blijkt uit het tekstvoorbeeld hierboven, wordt meestal zowel een cap als een discount afgesproken. Vervolgens wordt op het moment van conversie gekeken wat de hoogste korting oplevert voor de investeerder (dus wat voor hem het voordeligst is) en zal die worden aangehouden. Het is dus niet zo dat de cap en discount naast elkaar gelden.
[/vc_column_text]
[vc_column_text css=”.vc_custom_1589554476581{padding-top: 40px !important;padding-bottom: 20px !important;}”]
Een voorbeeld: een onderneming heeft een waardering van 2 miljoen. Er staan 100.000 aandelen uit. De prijs van 1 aandeel is daarom €20. De CLA houder heeft echter een discount van 20% en betaalt daarom nog maar €16 voor een aandeel.
[/vc_column_text]
[vc_column_text css=”.vc_custom_1589557188910{padding-top: 40px !important;}”]
Een valuation cap van €1.000.000 levert de CLA houder nog meer voordeel op. Hij betaalt in dat geval nog maar €10 voor een aandeel.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589545155467{padding-top: 20px !important;}”]
Investeerders rechtvaardigen de Valuation Cap vaak als volgt: een Cap zorgt ervoor dat de early stage investor een prikkel krijgt om een zo hoog mogelijke Series A waardering uit te onderhandelen. Hoe groter het uiteindelijke verschil tussen de cap en de uiteindelijke echte waardering, hoe meer korting CLA-houder ontvangt. Bij alleen een discount zou dat niet uitmaken, die blijft gelijk.
Als je als Founder een ‘Cap’ aanvaardt, vraag dan een ‘Floor’ terug. De Floor zorgt (spiegelbeeldig aan de ‘Cap’) voor een minimale waardering van de onderneming bij berekening van de conversieprijs. Zo’n afspraak is in het voordeel van de founders, aangezien CLA-houder dan bij een lagere waardering relatief weinig aandelen krijgt.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554168205{padding-top: 40px !important;}”]

Control / Governance

Nu het voordeel van de CLA is dat het snel en simpel is, zullen partijen niet uitgebreide aandeelhoudersrechten willen uitonderhandelen. Dan kan immers net zo goed direct een aandelenuitgifte plaatsvinden. Maar het is fair investeerders enige informatierechten en inspraakrechten te geven. Bij informatierechten zal het voornamelijk gaan om periodieke financiële verslagen, zoals de jaarstukken en een kwartaal-update. Deze heeft de investeerder nodig om zicht te houden op de koers van de onderneming. Met de inspraakrechten kan een investeerder op essentiële besluiten van de onderneming meestemmen of een veto uitspreken. Dit zijn meestal besluiten die essentieel zijn voor het voortbestaan van onderneming, zoals het overdragen van de belangrijkste assets van de vennootschap.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554173008{padding-top: 40px !important;}”]

Liquidation Overhang

De investeerder krijgt in principe recht op de most senior shares. Vaak is hieraan een liquidation preference gekoppeld. Dit houdt in dat investeerders bij een liduidation (zoals een faillissement) voorrang hebben boven de andere aandeelhouders om minimaal hun inleg terug te krijgen. Het bedrag waarvoor zij voorrang hebben is het bedrag dat zij hebben ingelegd.
Ook een CLA-houder zal dan in principe een dergelijke liquidation preference krijgen na de conversie. Dit kan echter leiden tot een liquidation overhang, waarbij de CLA-houder recht krijgt op een bepaalde voorrang bij de verdeling die (als gevolg van de cap of discount) groter is dan het bedrag dat hij heeft ingelegd. Om dit te voorkomen kan bij conversie een ‘schaduw klasse’ aandelen worden uitgegeven aan de CLA-houder, waardoor hij slechts voorrang krijgt ter hoogte van het bedrag dat hij daadwerkelijk heeft geïnvesteerd.
[/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”in_container” full_screen_row_position=”middle” scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column boxed=”true” column_padding=”padding-4-percent” column_padding_position=”all” background_color=”#ffffff” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” top_margin=”-200″ width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1589553320340{padding-top: 30px !important;padding-bottom: 0px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”2/3″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_custom_heading text=”Wat zijn de Triggers voor de conversie” font_container=”tag:h2|font_size:40|text_align:left” google_fonts=”font_family:Habibi%3Aregular|font_style:400%20regular%3A400%3Anormal” css=”.vc_custom_1589557398327{padding-top: 100px !important;}”][vc_custom_heading text=”(wanneer wordt de leninggever aandeelhouder)?” font_container=”tag:h2|font_size:20|text_align:left” google_fonts=”font_family:Habibi%3Aregular|font_style:400%20regular%3A400%3Anormal” css=”.vc_custom_1589557415871{padding-top: 0px !important;}”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589463268950{padding-top: 20px !important;}”]
Als Founder is het goed om te snappen op welke momenten de lening een metamorfose naar aandelen ondergaat, en vanaf welk moment je early stage investors dus ook aandeelhouder zijn. Daar zijn vier “triggers” voor, en die behandelen we in dit hoofdstuk.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554518389{padding-top: 40px !important;}”]

Trigger 1: Next Equity Financing

[/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/3″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”]
[/vc_column_inner][/vc_row_inner][vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1589553306652{margin-bottom: 150px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589463532043{padding-top: 0px !important;}”]
Deze trigger is de gewenste trigger. Anders gezegd: het is eigenlijk enkel de bedoeling dat deze trigger plaatsvindt.
Deze trigger gaat af bij de eerstvolgende grote investeringsronde. In de CLA vaak genoemd: de Next Equity Financing (meestal de Series A). Bij die Next Equity Financing converteert de uitstaande lening (incl. rente, met discount en evt. de cap) in nieuwe aandelen. De verstrekker van de CLA is dan officieel aandeelhouder geworden (en heeft dan geen lening meer uitstaan).
Het is belangrijk in de CLA goed te definiëren wat je verstaat onder de Next Equity Financing. Je wil immers voorkomen dat een tweede CLA ronde, een kleine eigen investering of het opzetten van werknemersparticipatieplan leidt tot onbedoelde conversie. Er moet sprake zijn van (i) nieuw geld in de onderneming, (ii) met een bepaald minimumbedrag X, (iii) voor investeringsdoeleinden en (iv) tegen directe uitgifte van nieuwe aandelen.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554182719{padding-top: 40px !important;}”]

Trigger 2: Change of Control

Een overname van de onderneming (de ‘Change of Control’) kan ook conversie triggeren. Stel: de onderneming wordt acht maanden na de CLA voor >100 mio gekocht door Facebook. Dat is geen Next Equity Financing (want een verkoop van de gehele onderneming is geen equity financing). Maar het zou oneerlijk zijn als de CLA verstrekker dan geen uitbetaling krijgt omdat hij technisch nog geen aandeelhouder is. En dus triggert een overname meteen de conversie.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554187485{padding-top: 40px !important;}”]

Trigger 3: Maturity Date

Zoals hiervoor gezegd, is de Maturity Date ook een trigger voor de conversie. De onderneming staat er dan meestal niet al te best voor. De groei is niet zo hard gegaan, het founder team raakt vermoeider, en er is te weinig cash. In deze fase dienen alle betrokkenen goed na te denken over sunk costs en te overwegen om gewoon een nieuw avontuur te beginnen. Als investeerders en founders toch verder gaan, omdat ze in de missie en propositie blijven geloven, dan komen ze vaak met elkaar in een nieuwe onderhandeling tot een resultaat. Strikt juridisch hebben investeerders het recht om terugbetaling of een conversiekoers af te dwingen, maar in de praktijk leidt een te strikte opstelling ertoe dat de founders niet verder zullen gaan (en dan blijven de investeerders met lege handen achter – want zonder de founders kan de onderneming vaak nog niet verder).
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554192440{padding-top: 40px !important;}”]

Trigger 4: Event of Default

Dit is een downside protection scenario voor leninggevers. Mocht het misgaan, dan geeft conversie hen mogelijk een sterkere positie om nog (enige) invloed uit te oefenen. Onder events of default vallen vaak de situaties dat de CLA niet wordt nagekomen of situaties van een beslag, surseance of faillissement.
Omdat in die situaties de investeerder niks meer heeft aan aandelen in de onderneming, wordt meestal afgesproken dat bij een event of default de hoofdsom met de rente moet worden terugbetaald, al dan niet vermeerderd met een multiple. Die multiple kan worden gezien als boete voor de wanprestatie. Dit brengt ook met zich dat deze mogelijk door een rechter kan worden gematigd als de multiple onredelijk hoog is.
[/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”in_container” full_screen_row_position=”middle” scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column boxed=”true” column_padding=”padding-4-percent” column_padding_position=”all” background_color=”#ffffff” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” top_margin=”-200″ width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1589555835459{padding-top: 30px !important;padding-bottom: 0px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_custom_heading text=”Technisch: hoe bereken je de conversie?” font_container=”tag:h2|font_size:40|text_align:left” google_fonts=”font_family:Habibi%3Aregular|font_style:400%20regular%3A400%3Anormal” css=”.vc_custom_1589463826894{padding-top: 100px !important;}”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589464832998{padding-top: 20px !important;}”]
Nu weet je wanneer de lening converteert naar aandelen. Dan ben je inmiddels ook benieuwd hoe de lening converteert. Het antwoord ligt in de meest technische bepaling van de CLA, over de conversieberekening.
[/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner][vc_row_inner column_margin=”default” text_align=”left” css=”.vc_custom_1589555178778{margin-bottom: 300px !important;}”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text css=”.vc_custom_1590574709593{padding-top: 0px !important;padding-bottom: 100px !important;}”]

Een simpel voorbeeld

De Leninggever heeft € 250.000 uitgeleend. Er is verder geen discount of cap afgesproken. Een jaar later volgt een Series A ronde. Daarin wordt de onderneming gewaardeerd op € 2.000.000. Op dat moment staan er in totaal 100.000 aandelen uit. Deze worden allemaal gehouden door de founders. Elk aandeel is daarom € 20 waard. Omdat de CLA-houder een bedrag van € 250.000 heeft uitgeleend, krijgt hij dus 12.500 aandelen. Omdat deze aandelen nieuw worden uitgegeven, bedraagt na de uitgifte het totale aantal aandelen 112.500, en heeft de CLA-houder dus een belang van 11,1%.
[/vc_column_text][nectar_image_comparison image_url=”4172″ image_2_url=”4174″][vc_column_text css=”.vc_custom_1590574737117{padding-top: 60px !important;padding-bottom: 100px !important;}”]

De discount

Dat was makkelijk. Nu iets moeilijker. Wat als je een discount van 20% hebt afgesproken?
We hebben gezien dat één aandeel € 20 waard was. Immers was de hele onderneming € 2.000.000 waard, wat was verdeeld over 100.000 aandelen. Vanwege de discount krijgt de CLA-houder echter de aandelen niet voor € 20 per stuk, maar voor € 16. Zijn investering van € 250.000 levert hem daarom niet 12.500 aandelen op, maar 15.625. Procentueel krijgt hij dus 13,5% in plaats van 11,1%.
[/vc_column_text][nectar_image_comparison image_url=”4176″ image_2_url=”4178″][vc_column_text css=”.vc_custom_1590575023865{padding-top: 60px !important;padding-bottom: 100px !important;}”]

De valuation cap

Ok – dat was ook goed te volgen. Nu nog iets moeilijker. Wat als je naast de discount, ook een valuation cap van EUR 1 miljoen hebt afgesproken?
Hiervoor zijn we telkens uitgegaan van een waardering van € 2.000.000. Door de cap berekenen we echter het aantal aandelen dat de CLA-houder krijgt op basis van een waardering van € 1.000.000. Er staan nog steeds 100.000 aandelen uit. Dit betekent dat één aandeel volgens de waardering met de cap een waarde van € 10 heeft. De totale investering van de CLA-houder levert hem daarom 25.000 aandelen op. Dit komt neer op percentage van 20%
[/vc_column_text][nectar_image_comparison image_url=”4180″ image_2_url=”4182″][vc_column_text css=”.vc_custom_1589555951244{padding-top: 20px !important;}”]

Conversiemethoden

Nu gaan we ook de aandelen van de Series A Investeerder erbij betrekken. Nadat je met de Series A investeerders overeenstemming hebt over de waardering, zul je moeten berekenen wat de prijs is van de Series A en de conversie. Deze berekening bepaalt uit wiens deel van de taart de aandelen voor de CLA-houders komen: jouw stuk of het stuk van de Series A investeerder.
Er zijn drie conversiemethoden: de pre-money method, de percentage owned method en de invested amount method.
[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1589554206008{padding-top: 40px !important;}”]

De pre-money method

Bij de pre-money method  wordt gekeken naar de waardering van de onderneming in de Series A ronde. De aandelenprijs wordt berekend door die waardering te delen door het aantal aandelen dat uitstaat vóór de Series A ronde, ongeacht de toekomstige aandelen van CLA-houder.
Terug naar het eerdere rekenvoorbeeld. Stel dat in de Series A ronde een investeerder € 500.000 wil investeren. Voor de conversiemethoden gaan we ervan uit dat er alleen een discount is afgesproken van 20%.
In de investeringsronde wordt een waardering gehanteerd van € 2.000.000. Er staan in totaal 100.000 aandelen uit. De waarde van één aandeel bedraagt dus € 20. Na de discount van 20% geldt voor de CLA-houder dus een prijs van € 16 per aandeel.
Zijn totale investering van € 250.000 levert hem dus 15.625 nieuwe aandelen op. De Series A Investor betaalt € 500.000. Voor hem geldt de aandelenprijs van € 20. Hij krijgt dus 250.000 nieuwe aandelen.
[/vc_column_text]
[vc_column_text css=”.vc_custom_1590573840843{padding-top: 20px !important;}”]

Percentage owned method

De tweede rekenmethode is de percentage owned method. Deze komen we in de praktijk steeds vaker tegen, hoewel de berekening wat ingewikkelder is. Het voordeel van deze methode is wel dat de Series A investor vooraf weet welk percentage aandelen hij zal krijgen. Ongeacht de afgesproken methode, Series A investor zal hierop aansturen. Aan de hand van dit percentage wordt teruggerekend welk percentage de founders en CLA-houder krijgen.
In het voorbeeld wordt de onderneming gewaardeerd op € 2.000.000 en betaalt de Series A Investor € 500.000. Hij verwacht dan eigenlijk op 20% uit te komen. Toch komt hij met de Pre-money methode uit op een belang van 17,8%. Als hij daadwerkelijk op 20% wil uitkomen, zal de verwatering bij Founder vandaan moeten komen door middel van de percentage owned method.
Allereerst berekenen we wat de onderneming waard is exclusief het conversiebedrag waar de CLA-houder nog recht op heeft. Dit laatste is het bedrag van de geldlening vermeerderd met de waarde van de discount. In ons voorbeeld is dat € 2.000.000 verminderd met € 312.500 (€250.000/0.80) , dus € 1.687.500.
Vervolgens kunnen we de prijs per aandeel berekenen, door deze waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De waarde van één aandeel is dan € 16,875. Na de discount van 20% geldt voor de CLA-houder dus een prijs van € 13,50 per aandeel.
Zijn totale investering van € 250.000 levert de CLA-houder dus 18.519 nieuwe aandelen op. De Series A Investor betaalt € 500.000. Voor hem geldt de aandelenprijs van € 16,875. Hij krijgt dus 29.630 nieuwe aandelen.
[/vc_column_text]
[vc_column_text css=”.vc_custom_1589554701055{padding-top: 20px !important;}”]

Amount invested method

De derde rekenmethode is de amount invested method. Daarbij komt het extra deel dat de CLA-houder krijgt voor gelijke delen uit het stuk van de founders en de Series A Investor.
Allereerst nemen we de waardering van de onderneming, verminderd met het bedrag van de discount. Dit is dus € 2.000.000 min € 25.000, dus € 1.975.000. Aan de hand hiervan berekenen we de prijs per aandeel, die dan € 19,375 bedraagt. Na de discount van 20% bedraagt de prijs per aandeel voor de CLA-houder € 15,50.
De CLA-houder krijgt voor zijn investering daarom 16.129 nieuwe aandelen en de Series A investor krijgt voor zijn investering 25.806 nieuwe aandelen.
[/vc_column_text]
[vc_column_text css=”.vc_custom_1589553724716{padding-top: 5px !important;padding-bottom: 40px !important;}”]
Zoals je ziet maakt het voor jou als founder nogal wat uit met welke methode wordt gerekend. Als je dit niet goed in de CLA afspreekt, of er tijdens waarderingsonderhandelingen bij de Series A geen rekening mee houdt, scheelt het je zo een aantal procent!
[/vc_column_text]
[/vc_column_inner][/vc_row_inner][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”in_container” full_screen_row_position=”middle” scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column boxed=”true” column_padding=”padding-4-percent” column_padding_position=”all” background_color=”#ffffff” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” top_margin=”-200″ width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_row_inner equal_height=”yes” content_placement=”top” column_margin=”default” text_align=”left” el_id=”about”][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/2″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_custom_heading text=”Dank! ” font_container=”tag:h2|font_size:40|text_align:left” google_fonts=”font_family:Habibi%3Aregular|font_style:400%20regular%3A400%3Anormal” css=”.vc_custom_1589555257083{padding-top: 0px !important;}”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589553744099{padding-top: 20px !important;}”]
Dank voor je aandacht. Dat was best een lang artikel, niet? We hopen je een goed inzicht te hebben gegeven in de CLA. Mochten er vragen blijven bestaan, dan helpen we natuurlijk graag.
[/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/6″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589555094354{margin-top: -20px !important;}”] [/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/6″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text css=”.vc_custom_1510836622159{margin-top: -20px !important;}”] [/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/6″ column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text css=”.vc_custom_1589555157146{margin-top: -20px !important;}”] [/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”full_width_background” full_screen_row_position=”middle” bg_color=”#000000″ scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” top_padding=”100″ bottom_padding=”100″ overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ font_color=”#ffffff” column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/4″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][/vc_column][vc_column column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ font_color=”#ffffff” column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/2″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text]
Hulp nodig?

Onze gespecialiseerde advocaten zijn altijd beschikbaar voor een vrijblijvend eerste adviesgesprek. Heeft u een juridische kwestie waar u vertrouwelijk advies over wilt inwinnen? Aarzel niet om met ons contact te zoeken.

[/vc_column_text][/vc_column][vc_column column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/4″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”full_width_background” full_screen_row_position=”middle” bg_image=”583″ bg_position=”center center” bg_repeat=”repeat” bg_color=”#000000″ scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” top_padding=”60″ overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][/vc_column][/vc_row][vc_row type=”full_width_background” full_screen_row_position=”middle” bg_color=”#fdeb0f” scene_position=”center” text_color=”dark” text_align=”left” top_padding=”60″ bottom_padding=”60″ overlay_strength=”0.3″ shape_divider_position=”bottom”][vc_column column_padding=”no-extra-padding” column_padding_position=”all” background_color_opacity=”1″ background_hover_color_opacity=”1″ column_shadow=”none” column_border_radius=”none” width=”1/1″ tablet_text_alignment=”default” phone_text_alignment=”default” column_border_width=”none” column_border_style=”solid”][vc_column_text]
Ontvang onze nieuwsbrief

Wij gebruiken jouw emailadres voor het toesturen van de nieuwsbrief.
Niet voor andere doeleinden. Wil je meer weten? Zie hier onze Privacy Policy.

De Roos Advocaten, Hamerstraat 19-1, 1021 JT Amsterdam
© 2020 De Roos Advocaten Coöperatief U.A.U.A. All rights reserved.

Algemene voorwaarden | Privacy Policy

[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]